Was Großeltern und Eltern für selbstverständlich hielten, muss nicht unbedingt auch für die junge Generation funktionieren. Hin und wieder bedarf es Anpassungen des Gesellschaftsvertrages und der Familienverfassung.

Folgende Situation begegnet uns immer wieder: Der Großvater hat mit seinem Lebenswerk vor 60 Jahren den Grundstein für das Familienunternehmen gelegt. Vater und Onkel haben die Firma vor 30 Jahren übernommen, ihr zum Wachstum verholfen und die Internationalisierung vorangetrieben. Nunmehr soll die Übergabe an die nächste Generation erfolgen. Möglicherweise ist auch geplant, Teile des Familienunternehmens an Dritte zu veräußern. Aber Instrumente wie Familienverfassung oder Gesellschafterverträge werden nicht angefasst.

Andere Lebensumstände, divergierende Interessen

Dr. Dominik Müller ist Partner im Bereich Private Clients und Family Office Services Leader bei Ernst & Young.

Foto: Ernst & Young

Doch nicht immer entsprechen die Lebensplanung, der berufliche Werdegang und die persönliche Leidenschaft der nachfolgenden Generation denen der Großeltern oder Eltern. Die dritte Generation hat häufig individuelle Wege beschritten in der Ausbildung, ihrer Berufswahl und wohnt mitunter im Ausland. In vielen Fällen besteht daher wenig bis kein Interesse, die Gesellschafterinteressen mit den Geschäftsführerpflichten zu vereinen.

Des Weiteren geht mit der zunehmenden Anzahl an Familiengesellschaftern eine wachsende Heterogenität der Gesellschafterstruktur einher. Unterschiedliche Interessenlagen treten etwa in der Mitsprache bei strategischen Entscheidungen auf, die sowohl das Familienunternehmen (häufig verzweigte Konzernstrukturen) betreffen als auch die eigene Vermögenslage (Stichwort Ausschüttung versus liquiditätsschonende Thesaurierung). Nicht in allen Fällen lässt sich dies durch Poolvereinbarungen von Familienmitgliedern oder Familienstämmen lösen. Und in vielen Fällen ist eine zunehmende Disproportionalität zwischen Anteilen, Stimm-/Informations- und Mitspracherechten eingetreten. All dies bringt Unruhe in den Kreis der Familiengesellschafter und wirkt sich auch auf das private Miteinander aus.

Eine ungenügende oder schlechte Struktur- und Gestaltungsausprägung innerhalb des Family Offices kann zusätzlich Öl ins Feuer gießen. Wer bestimmt, wie Family Equity investiert wird? Soll nachhaltig mit „Impact“ investiert werden oder eher branchenähnlich zum Familienunternehmen in Direktbeteiligungen, um das familieneigene Know-how einbringen zu können? Die Antworten auf diese Fragen sollten idealerweise generationsübergreifenden Leitlinien folgen, die sich mit den Individualinteressen der Gesellschafter vereinbaren lassen.

Familienverfassung: Neue Generation – neue Regeln

Immer öfter divergieren aber die Einzelinteressen der Gesellschafter mit Regelungen im Gesellschaftsvertrag und ebenfalls, sofern vereinbart, mit Regelungen in der Familienverfassung, die doch eigentlich die Gesellschafterinteressen, Rechte und Pflichten der Familiengesellschafter harmonisieren sollen. Diese Vereinbarungen sind zudem häufig zwischen den Vertretern der ersten und/oder der zweiten Generation getroffen worden, berücksichtigen aber nicht die Belange einer nachfolgenden Generation, die 25 Jahre später eventuell andere Interessen verfolgt.

Wie können austretende Gesellschafter bezahlt werden?

Die zum Teil vor 25 oder mehr Jahren getroffenen Regelungen betreffen gleichfalls die Übertragung von Gesellschaftsanteilen sowie die Möglichkeit (wenn überhaupt), diese auf Mitgesellschafter zu übertragen oder gar an außenstehende Dritte. Diese Regelungen entsprechen immer seltener der heute üblichen Praxis etwa der Unternehmensbewertung, häufig finden sie auch formal keine Anwendung mehr (wie etwa das sog. Stuttgarter Verfahren).

Die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an Familienmitglieder soll mithin nicht selten zum Buchwert des Eigenkapitals erfolgen, obwohl eine marktwertorientierte Bewertung häufig ein Vielfaches des Eigenkapitalbuchwertes ausmacht. Hier besteht meist Neuregelungsbedarf in der Überarbeitung und Neuabfassung entsprechender Passagen der Familienverfassung. Dieser Diskussionsprozess, der zeitintensiv ist und mitunter auch sehr emotional geführt wird, kann sich über Monate oder sogar über Jahre hinziehen und ist häufig von wechselnden Positionen, Stimmungen und Mehrheiten geprägt.

Eine marktwertorientierte Bewertung folgt subjektiven Annahmen, ist entsprechend interessengeleitet und bedarf eines Ausgleichs für die Akzeptanz aller Beteiligten.

Jörg Hueber ist Associated Partner im Bereich Transaction Advisory Services bei Ernst & Young.

Foto: Ernst & Young

Doch dies ist nur der erste Schritt. Möchte der Bruder an die Schwester oder den Cousin verkaufen, stellt sich die Frage, wie die Schwester und der Cousin dies bezahlen wollen und können, denn häufig übersteigt der Kaufpreis der Anteile die verfügbaren Mittel der jungen Generation. Häufig stellen finanzierende Banken, externe Finanzierungsholdings oder befreundete Family Offices hier eine Co-Finanzierung bereit oder werden zu Mitgesellschaftern, um ausscheidende Familienmitglieder auszubezahlen.

Eine weitere Möglichkeit besteht darin, dass die Geschäftsführung des Familienunternehmens die Anteile gegen Ausschüttung liquider Mittel einzieht und selbst einen Finanzierungspartner sucht. Die Zahl der involvierten Parteien, die Transparenz über Finanzinformationen benötigen und Entscheidungen treffen müssen, wird auf diese Weise immer größer und das Ganze damit komplexer.

Die Lösung der oben beschriebenen Situationen mag herausfordernd erscheinen, jedoch haben sich auf Basis langjähriger Erfahrung Lösungsmuster und technische Umsetzungsbausteine entwickelt, die ebendiese Hürden erfolgreich überwinden lassen – zur Erhaltung des Unternehmens, des Vermögens und des Familienfriedens.

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